Due Diligence Prüfung - Sorgfaltsprüfung beim Firmenkauf
Was ist eine Due Diligence Prüfung?
Wenn Sie eine Firma erwerben möchten, vertiefen Sie sich in den Kaufverhandlungen schrittweise im Austausch mit dem Inhaber oder seinem Berater und besprechen die Details des Kaufobjektes. Wir von SOVADIS sind in dieser Phase jeweils bestrebt, diesen Austausch in die richtigen Bahnen zu lenken. Dabei wird Ihnen der Verkäufer früher oder später auch Einsicht in die Unterlagen der Firma gewähren. Dieser Prozess wird auf Deutsch als Sorgfaltsprüfung oder Unternehmensprüfung bezeichnet. Dabei machen Sie eine IST-Aufnahme der Stärken und Schwächen des Unternehmens und prüfen die Gefahren und Risiken.
Es werden dabei durchgeführt:
- eine Financial Due Diligence (Prüfung der Finanzlage)
- eine Legal Due Diligence (rechtliche Prüfung) und
- eine Taxe Due Diligence (steuerliche Prüfung).
Es werden zudem das Marketing und der Vertrieb, die Beschaffung, die Technologie, die Organisation und das Personal geprüft. Sie führen also eine umfassende Detailprüfung des Kaufobjektes durch, um damit die Risiken so klein wie möglich zu halten. Die Due Diligence ist danach für Sie als Käufer für die Wertermittlung des Kaufobjektes wegweisend.
Die Basis für eine fundierte Entscheidung
Diese Sorgfaltsprüfung stellt im Kaufprozess einer Firma die Basis für einen fundierten qualitativen Entscheid des Käufers dar. Die Due Diligence ermöglicht dem Käufer, durch die bereitgestellten Informationen, eine Plausibilisierung der massgebenden und für die Firmenbewertung relevanten Parameter durchzuführen.
Ist der Käufer ein Unternehmen, welches durch angestellte Entscheidungsträger vertreten wird, so legt die Due Diligence Prüfung auch Rechenschaft für die Entscheidung des Managements ab, dies gegenüber den Aktionären.
Was Sie als Verkäufer beachten müssen:
- Eine Due Diligence sollte bereits vor einem Unternehmensverkauf vorbereitet werden.
- Achten Sie darauf, dass Sie die Unterlagen für die Sorgfaltsprüfung in elektronischer Form und gut strukturiert, verfügbar haben.
- Ziehen Sie eine professionelle Begleitung zu, dies kann in Form eines M&A-Beraters oder ggfs. auch durch Ihre Treuhandstelle erfolgen.
Vorbereitung und Dokumentenzusammenstellung
Die Due Diligence stellt sowohl für den Verkäufer wie für den Käufer eine aufwendige Phase im Transaktionsprozess dar. Die Vorbereitung der Unterlagen für eine Due Diligence in strukturierter und digitaler Form stellt nicht nur für den Verkäufer viel Arbeit dar, sondern erfordert auch vom Käufer erhebliche, gegebenenfalls externe Ressourcen. Aus Erfahrung aus einer Vielzahl von Verkaufsprojekten empfehlen wir daher Verkäufern frühzeitig einen M&A-Berater in den Due Diligence Prozess einzubinden, um schon früh ein angemessenes und zielgerichtetes Vorgehen in der Dokumentenzusammenstellung und Ablage definieren zu können.
Auf der anderen Seite zieht der Käufer Spezialisten wie Steuerexperten, Wirtschaftsprüfer oder Treuhandexperten aber auch Juristen bei und arbeitet gegebenenfalls auch mit einem externen M&A-Berater zusammen.
Eine gut vorbereitete Due Diligence durch den Verkäufer mit plausiblen, nachvollziehbaren Zahlen und Dokumenten ist ein entscheidender Faktor, um das Vertrauen zwischen Käufer und Verkäufer zu stärken und damit die Wahrscheinlichkeit einer erfolgreichen Transaktion zu erhöhen.
Der zwischenmenschliche Faktor
Vergessen Sie bei der Sorgfaltsprüfung nebst den zahlen- und markttechnischen Faktoren nicht den zwischenmenschlichen Aspekt.
Ergänzend zur Prüfung von Unterlagen gehört auch das ausführliche Gespräch des Käufers mit dem Management des Zielunternehmens, dies auch um die kulturellen Aspekte zu prüfen. Falls sich nach einer Vorortprüfung Käufer und Verkäufer am Abend bei einem Glas Wein zusammensetzen und in entspannter Atmosphäre das gegenseitige Vertrauen ausbauen können, wird dies das Gelingen der Transaktion zusätzlich unterstützen.
Unsere Tipps für Sie
Systematische und transparente Kommunikation
Während einer Due Diligence Prüfung ist eine systematische, digitale Datenablage und eine transparente Kommunikation unerlässlich. Nur damit kann die Fülle an Informationen rasch, unbürokratisch und zielgerichtet ausgetauscht werden.
Zeitpunkt der Due Diligence
In einem Verkaufsprozess findet eine Due Diligence üblicherweise dann statt, wenn es Verkäufer und Käufer gelungen ist, die Konditionen in einem Letter of Intent (LoI) oder einem Term-Sheet festzuhalten. Alternativ kann ein vom Verkäufer akzeptiertes Kaufangebot vorliegen. Der LoI bildet dann nach abgeschlossener Due Diligence Prüfung die Basis zur Erarbeitung des Kaufvertrages. Rechtlich verbindend ist ein Letter of Intent nicht, der Verkauf wird für die Parteien erst durch den unterzeichneten Kaufvertrag rechtlich bindend.
Digitaler Datenraum bei der Due Diligence
Damit eine Due Diligence zweckmässig durchgeführt werden kann, richtet der Verkäufer in geeigneter Form einen digitalen Datenraum ein, in welchem die erforderlichen Dokumente und weitere sensible Informationen durch die Käuferseite eingesehen werden können. Dieser Datenraum war früher oft physisch durch eine Prüfung vor Ort gegeben. Heute werden diese als digitale, virtuell Datenräume, mit definierten Zugangsrechten eingerichtet.
Nicht nur auf Checklisten vertrauen
Auch bei SOVADIS arbeiten wir im Grundsatz auf der Basis von Due Diligence Checklisten. Dies gibt den Verkäufern und den Käufern eine Orientierungshilfe, welcher sie folgen können. Abhängig vom individuellen Verkaufsprojekt weisen wir die Parteien jedoch darauf hin, dass die Analyse speziellen Schwerpunkten bedarf. Gerne stehen wir bei der individuellen Gestaltung einer Sorgfaltsprüfung zur Seite, dies, damit die Ressourcen aller Parteien effizient eingesetzt werden können.
Anwendungsgebiete einer Due Diligence Prüfung ausserhalb des Unternehmenskaufs
Börsengang:
Eine Due Diligence wird auch vor einem Börsengang einer Firma vorgenommen. Hier sind die gesetzlichen Anforderungen abhängig vom entsprechenden Land unterschiedlich, dies kann von einem Wertpapierprospekt über eine detaillierte Analyse durch einen externen Auditor gehen.
Outsourcing-Prozess:
Wird durch eine Ausschreibung in grösserem Umfang ein Business Prozess Outsourcing (Auslagerung der Ablauforganisation) vorgenommen, so prüft der Auftraggeber, ob auch tatsächlich die gestellten Anforderungen erfüllt werden können. Dies kann die Mitarbeiterzahl, die Qualifikation der Mitarbeitenden und die Gehälter umfassen.
Fazit
Wir sehen in Transaktionen immer wieder, dass eine gute Vorbereitung der Due Diligence durch den Verkäufer einen positiven Einfluss auf den Verkaufsprozess hat. Diese Investition auf Verkäuferseite lohnt sich daher zweifellos.
Es hat sich in unseren Projekten auch gezeigt, dass Firmeninhaber die Unterlagen am besten über die obligationenrechtliche Aufbewahrungspflicht hinaus aufbewahren. Damit minimieren Sie die Risiken für den Käufer und bieten maximale Transparenz.
Die besten Erfahrungen haben wir gemacht, wenn sich Käufer und Verkäufer durch Spezialisten, wie einen M&A-Berater oder vergleichbar begleiten lassen. Dadurch werden schon zu Beginn des Prozesses die richtigen Schwerpunkte in der Due Diligence identifiziert, was erlaubt, die Ressourcen aller Parteien effizient und zielgerichtet einzusetzen.
Due Diligence Checkliste als Leitfaden
Nachfolgend finden Sie eine Due Diligence Checkliste aus der Praxis grösserer Firmen. Diese kann bei einem Unternehmenskauf oder Verkauf als Leitfaden dienen. Es ist dabei zu beachten, dass die Liste abhängig von der Grösse und der Komplexität der Firma auch deutlich vom hier aufgeführten Umfang abweichen kann. Die Liste hat keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ist daher rein zu informativen Zwecken. Sie soll Ihnen jedoch einen Hinweis geben, welches die bedeutenden Punkte in einer Sorgfaltsprüfung sind. Bei den meisten Firmenverkäufen und Firmenkäufen sind entsprechende Fachleute, wie Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerspezialisten beizuziehen, um einen reibungslosen Verlauf sicherstellen zu können. Diese können Sie dann bei der Erstellung einer projektspezifischen Due Diligence Liste unterstützen.
Analyseschwerpunkte einer Due Diligence Prüfung
Eine Due-Diligence-Prüfung kann, hier beispielhaft genannt, folgende Bereiche umfassen:
I. Bilanzierung, Steuern (Financial Due Diligence)
1. Steuerbilanzen und Handelsbilanzen der vergangenen Jahre
2. Berichte von Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, sofern vorhanden
3. Monats- und Quartalszahlen laufendes Geschäftsjahr im Vergleich zu entsprechenden Vorjahresperiode
4. Nachvollziehbare Bereinigung vorgelegter Abschlüsse
5. Finanzplanung, Budgetierung, Erläuterung von Soll/ Ist-Abweichungen
6. Bilanzierungs- sowie Bewertungsrichtlinien, sofern nicht aus Bilanzen ersichtlich
7. Steuererklärung und Steuerbescheide der letzten Jahre
8. Berichte und Ergebnisse der letzten Betriebsprüfung
9. Steuerzahlungen und Steuerrückerstattungen der letzten Jahre
10. Überblick über Bewegungen im Eigenkapital (Ausschüttung, Thesaurierung, Versteuerung)
11. Erläuterungen möglicher Intercompany-Beziehungen
12. Cash-Flow-Rechnungen, soweit nicht aus Abschlüssen ersichtlich
13. Anlagenverzeichnis (soweit nicht in Bilanz ausreichend enthalten)
14. Inventur des letzten Jahres inklusive Vorschriften der Vorratsvermögensbewertung
15. Darstellung von Veränderungen im Vorratsvermögen der letzten Jahre
16. Besonderheiten in Entwicklung Vorratsvermögen
17. Erläuterungen betreffend Ermittlung und Verbuchung der Bestandesänderung
18. Darstellung der Abwertungen und Abschreibungen des Anlage- und Umlaufvermögens
19. Analyse von Rückstellungen
20. Altersstruktur von Forderungen, Bewertung von Forderungen, Forderungsmanagement
21. Darstellung sonstiger Vermögensgegenstände
22. Liste der grössten Schuldner der letzten Jahre
23. Debitorenverluste der letzten Jahre
24. Darstellung von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Verbindlichkeiten, inklusive Steuerverbindlichkeiten
25. Liste der grössten Gläubiger der letzten Jahre
26. Verteilung des Umsatzes auf Geschäftsfelder
27. Deckungsbeitrag nach Geschäftsfeld und Produktgruppe
28. Umsatz und Deckungsbeitrag gemäss Kundengruppe und gemäss den wichtigsten Einzelkunden
II. Finanzierung (Financial Due Diligence)
1. Auflistung der Bankverbindungen, Bankdarlehen, Kontokorrentlinien, Avallinien, wie Bürgschaften und Garantien
2. Auflistung der erhaltenen Darlehen, auch Gesellschafterdarlehen mit den entsprechenden Darlehensverträgen
3. Darstellung von Wechselverbindlichkeiten falls vorhanden
5. Auflistung der gewährten Bürgschaften und Garantien für Dritte, einschließlich für den Gesellschafter
6. Eine Liste der von Drittparteien zugunsten der Firma übernommenen Bürgschaften sowie Garantien, Grundschulden und Sicherheitsübertragungen
7. Auflistung der Darlehen an Mitarbeitende, Gesellschafter und Drittparteien mit Darlehensvertrag
9. Liste mit Subventionen und Zuschüssen sowie der daraus entstehenden Rückzahlungsverpflichtungen
III. Markt und Wettbewerb (Business Due Diligence/ Management Due Diligence)
1. Berichte von Beratungsfirmen zum Unternehmen sowie erarbeitete Marktstudien
2. Verbandszugehörigkeiten und Verbandsberichte der letzten Jahre
3. Marktgrösse und Marktwachstum einzelner Geschäftsfelder und Regionen
4. Falls vorhanden Mitbewerberprofile bestehend aus Geschäftsmodell, strategische Positionierung, Produktionsstandorte, Grösse, Produktspektrum, Produktqualität, Preise, usw. der wichtigsten Mitbewerber gegebenenfalls gemäss Geschäftsfeld und Region
5. Die wichtigsten Marktveränderungen der vergangenen Jahre, wie Fusionen, Übernahmen, neue Mitbewerber, Konkurse
6. Eine Beurteilung der wichtigsten Erfolgsfaktoren nach Geschäftsfeld
7. Chancen auf Wachstum in bestehenden und falls möglich neuen Geschäftsfeldern
8. Potentielle Markt- und Wettbewerbsrisiken, dies sowohl markt- wie auch regulierungsseitig
IV. Marketing, Vertrieb, Service (Business Due Diligence/ Management Due Diligence)
1. Darstellung der Vertriebsorganisation
2. Status nationaler sowie eventuell internationaler Vertriebspartner, wie Tochterfirmen, Handelsvertreter, falls vorhanden
3. Qualifikation sowie Ausbildungsprofil der Mitarbeitenden im Vertrieb
4. Zu- und Abgänge von Mitarbeitenden im Vertrieb in den vergangenen 18 Monaten
5. Auflistung der Top-10 bis 30 Kunden nach Umsatz und Deckungsbeitrag für das laufende Jahr, der Top-Kunden für die letzten drei Geschäftsjahre
6. Umsatz pro Produkt gemäss Umsatz für die letzten drei Jahre
7. Sofern Zusammenarbeit mit Handelsvertretern, Umsätze letzte drei Jahre, Dauer der Zusammenarbeit, Provisionsmodel, Abfindungsansprüche
8. Umsatzaufteilung letzte drei Jahre gemäss Region
9. Provisions-/Entschädigungsregelung sowie Spezialvereinbarungen mit Vertriebspartnern, falls zutreffend
10. Marketing- und Verkaufsdokumentation, Broschüren, Werbeprospekte
11. Preislisten, Rabattsystem
12. Offenlegung von Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen inklusive Umsatz, Deckungsbeitrag
13. Preiskalkulation für ausgewählte Beispiele
14. Erklärung der Service-Leistungen an Kunden
V. Einkauf, Beschaffungswesen, Logistik (Business Due Diligence/ Management Due Diligence)
1. Einkaufsvolumina der letzten drei Jahre bei den wichtigsten Lieferanten
2. Liste sowie Entwicklung der Lieferantenbeziehungen, wie Zu- und Abgänge, Art der Zusammenarbeit
3. Lagerumschlag
VI. Organisation/EDV (Business Due Diligence)
1. EDV-Status, wie Hard-, Software
2. Investitionen in die EDV in den letzten Jahren
3. Beschreibung Geschäftsprozesse, falls sinnvoll
4. Internes Controlling, wie Quartals- und Monatsberichte
5. Berichte zu IT-Prüfungen durch externe Auditoren oder eine interne Revision, falls vorhanden
VII. Personal (Human Resources Due Diligence)
1. Organigramme der Firmen mit Zuordnung der Mitarbeitenden
2. Auflistung des Personals nach Abteilungen und Funktionen mit Informationen zu Gehalt sowie Gehaltsnebenleistungen
4. Vergütung der Geschäftsführung, sowohl fix wie variabel
5. Liste der Mitarbeitenden im Management inklusive Alter, Zugehörigkeit, Qualifikation
6. Kurzprofil des Managements
7. Entwicklung des Personalbestandes in den letzten Jahren gemäss Funktion
9. Falls vorhanden Tarifvertrag, Zugehörigkeit Arbeitgeberverband
VIII. Legal Due Diligence
1. Auszug Handelsregister
2. Gesellschaftsverträge
3. Gesellschafter
4. Teilhaberstruktur der letzten fünf Jahre
5. Unterlagen über Optionen, Bezugsrechten am Kapital der Firma, sofern vorhanden
6. Gesellschafterbeschlüsse und Protokolle des Verwaltungsrates und der Gesellschafterversammlungen der letzten drei Jahre
7. Unterlagen zu Beteiligungen
8. Verträge oder Absichtserklärungen zu Fusionen, Umstrukturierungen, Ausgliederungen
9. Unternehmenskaufverträge
10. Verträge sowie Vereinbarungen mit verbundenen Firmen
11. Gesellschaftsvereinbarungen wie Gewinnbeteiligungen, Optionen und andere Vereinbarungen
12. Beteiligungen des Managements und der Gesellschafter an Drittfirmen
13. Verträge der Geschäftsführer, Reglemente der Geschäftsführer
14. Handlungsvollmachten, Prokura inklusive Details
15. Mietverträge zu Gebäuden, Pachtverträge zu Grundstücken
16. Nicht erfüllte Verträge zu Erwerb oder Verfügung von Grundstücken
17. Übersicht zu Miet-, Leasing- und Wartungsverträge zu beweglichen Sachen
20. Relevante Verträge und Verpflichtungen ausserhalb des gewöhnlichen Geschäftes
21. Arbeitsverträge, Standardverträge sowie Arbeitsverträge der Führungskräfte
22. Freistellungen und Kündigungen der letzten 12 Monate, pendente oder drohende Risiken
24. Verträge mit Freelancern
26. Betriebsreglement
27. Für den Geschäftsbetrieb notwendige Bewilligungen
28. Verträge mit Versicherungen
29. Auflistung der beratenden Unternehmen der letzten fünf Jahre
30. Liefervereinbarungen mit Kunden
31. Vereinbarungen mit Lieferanten
32. Prozesse und nicht gerichtlich anhängige Verfahren
33. Bisherige Gewährleistungs-, Produkthaftungs- und Schadensersatzansprüche sowie drohende Rechtsstreitigkeiten
34. Risiken in Bezug auf Produkthaftung, unternommene Vorkehrungen
35. Patente
36. Wettbewerbsbeschränkungen, Wettbewerbsverbote zu Lasten der Firma
37. Lizenzen für die Nutzung fremder Schutzrechte
38. Urheberrechte der Firma
40. Lizenzen der Gesellschaft
41. Darstellung aller anhängigen bzw. drohenden Verletzungsverfahren, die von der Gesellschaft oder gegen sie innerhalb der letzten fünf Jahre eröffnet wurden
42. AGBs und Standardverträge
IX. Grundstücke, Gebäude, Mieträume, Anlagen
1. Grösse, Fläche und Pläne der Grundstücke, Gebäude, Mieträume
2. Angaben zum Grundbesitz inklusive Grundbuchauszüge
3. Auflistung der öffentlich-rechtlichen Belastungen, insbesondere Grundstücke und Gebäude
4. Beurteilung bestehender Haftungsrisiken bezüglich möglicher Umweltlasten
5. Pläne, Kalkulationen, Verträge, Genehmigungen, etc. zum geplanten Neubau
6. Aufstellung der Anlagen und Maschinen
7. Liste von geplanten, abgesegneten und gestarteten Investitionen
Eine Due Diligence soll der jeweiligen Komplexität und Grösse eines Unternehmens angepasst werden und verhältnismässig sein.
Die obig aufgeführte Due Diligence Checkliste hat keinen Anspruch auf Vollständigkeit, Rechtsgültigkeit oder Richtigkeit. Die Checkliste soll nicht dazu dienen, in einem konkreten Einzelfall Anwendung zu finden. SOVADIS übernimmt keine Haftung für mögliche Schäden aus irgendeiner Form der Nutzung dieser rein informativen und beispielhaften Checkliste.